Starting from 21 December Russian companies have to keep register of beneficial owner (25%) of the companies. Penalty 500 thousands rubles.
пятница, 23 декабря 2016 г.
среда, 2 ноября 2016 г.
Простая компания: простые решения для сложных технологий
Простая компания
http://www.rcb.ru/rcb/2016-07/300805/
Журанл "Рынок ценных бумаг", № 7, 2016.
Эволюция корпоративных организационных форм во всем мире
показывает необходимость построения юридической базы для
динамичного развития компании, основанной на креативности их
создателей и способной уменьшить издержки на всех этапах без ущерба
для прав всех заинтересованных лиц. Требуется законодательное
регулирование новых организационно-правовых форм – простых
акционерных компаний.
Одним из примеров подобных компаний служит простая
акционерная компания Société par actions simplifiée [3] во Франции.
Данный тип компании не имеет минимального уставного капитала. Ее
главным преимуществом является возможность включения в устав
специальных положений, регулирующих отношения между акционерами
так, что данные положения являются обязывающими для третьих лиц в
отличие от соглашений между акционерами. Такая конструкция делает
отношения между акционерами, учредителями и инвесторами более
стабильными и позволяет избежать корпоративных конфликтов.
Количество стран, продвигающих в том или ином виде концепцию
простой компании, увеличивается. Реформа корпоративного
законодательства в Мексике в 2016 г. добавила новый тип компаний –
простая акционерная компания (Sociedad por acciones simplificada –
SAS). Особенностями подобной структуры являются бесплатная онлайн-
регистрация, отсутствие резервного и других обязательных фондов,
минимального уставного капитала, а также обязанность каждого
акционера простой компании иметь электронную цифровую подпись.
В Словакии с 1 января 2017 г. вступают в силу изменения в
Торговый кодекс [4] о простой акционерной компании (Jednoduchá
spoločnosť na akcie), специально рассчитанные на стартапы.
Особенности простой компании в Словакии – уставный капитал в один
евро; возможность выпуска различных типов акций, в том числе с
разными правами на информацию; одобрение передачи акций
акционерами или директорами, возможность обязательного выкупа
акций компанией и возможность требования присоединения к продаже
акций (tag along/drag along right).
Законодательные инициативы о простых компаниях принято
также в Люксембурге.
Учитывая специфику развития технологичных компаний и
международный опыт, предлагается ввести в России новый тип корпораций –
простая акционерная компания, которая будет иметь некоторые
особенности.
У простой компании в целом должна быть упрощенная процедура
учреждения, отчетности, реорганизации и ликвидации. Как правило, у
основателей инновационных компаний нет специальных навыков и
ориентации в юридических процедурных вопросах. Первоначальный
капитал стартапов складывается из личных сбережений учредителей, и
расходы на юридическое сопровождение не должны ограничивать время
существования компании. Для этого следует предусмотреть
возможность учреждения одним лицом, онлайн, в течение нескольких
часов. Так как большинство инновационных компаний закрываются в
первый год, процесс ликвидации нужно максимально упростить, введя
уведомительный порядок онлайн-ликвидации в течение первого года.
Ответственность акционеров простой компании, как и в любом другом
акционерном обществе, должна быть лимитирована. Учитывая, что
уставный капитал не гарантирует и не обеспечивает соблюдение прав
кредиторов, а номинальная стоимость акций никак не влияет на
осуществляемые по ней права, очевидно, что понятия «уставный
капитал» и «номинальная стоимость акций» должны быть изъяты для
простой компании.
Макс Мармер, проанализировав 650 инновационных компаний,
выделил шесть этапов развития и их особенности [6]. На стадиях роста
и максимизации прибыли у инновационной компании возникает
потребность в привлечении значительных инвестиций. Одним из
вариантов является преобразование в публичную компанию и выход на
IPO. Упрощенная реорганизация простой компании в публичную
сокращает издержки. У простой компании появляется возможность
отказаться от создания новой отдельной публичной компании и не нести
издержки по перерегистрации прав на интеллектуальную собственность.
Непрерывность в развитии компании, сохранение исторической
репутации и прав на интеллектуальную собственность с момента
учреждения – ключевые элементы простой компании. Для государства
также важно удержать компанию в своей юрисдикции.
Самим же правам на интеллектуальную собственность необходимо
уделить особое внимание. Поскольку главной составляющей
инновационной компании являются ее сотрудники, все
взаимоотношения с ними должны быть абсолютно прозрачными.
Предлагается в целях минимизации споров об авторском праве все
договоры с работниками и подрядчиками выкладывать на сайте государственного регистрирующего органа с обязательным раскрытием
распределения авторских прав.
На всех этапах развития инновационной компании инвесторы
должны иметь максимально гибкий безусловный инструмент для
урегулирования отношений между акционерами. Целесообразно
законодательно закрепить возможность заключать соглашение
акционеров, которое доминирует над положениями устава, для лиц,
подписавших такое соглашение, с момента раскрытия данных
соглашений на сайте регистратора; возможность включения отдельных
положений, характерных для соглашения акционеров, в устав, так чтобы
они были обязательными для третьих лиц (например, tag along and drag
along rights).
Информировать акционеров и заинтересованных лиц предлагается
через полное раскрытие данных на сайте государственного
регистратора, включая раскрытие информации о соглашениях
акционеров. Ответственность за раскрытие информации на сайте
регистратора должен нести генеральный директор, обладающий
электронными ключами компании. Само количество обязательно
раскрываемой информации должно быть значительно сокращено.
Так как регистрация простой компании будет существенно
упрощена, следует ограничить возможность бесконтрольной «эмиссии
компаний» и использование в схемах по отмыванию денежных средств.
В первую очередь предполагается исключить саму возможность
совершения подозрительных действий через запрет ведения
деятельности, связанной с финансовыми и торговыми операциями.
Взаимодействие с креативными основателями инновационных
компаний должно начинаться с создания законодательных условий для
быстрого развития и привлечения инвестиций. Каждое государство
будет в той или иной мере участвовать в разработке необходимых
процедур и норм. Надеемся, что Россия не будет последней в этом
процессе.
http://www.rcb.ru/rcb/2016-07/300805/
Журанл "Рынок ценных бумаг", № 7, 2016.
Эволюция корпоративных организационных форм во всем мире
показывает необходимость построения юридической базы для
динамичного развития компании, основанной на креативности их
создателей и способной уменьшить издержки на всех этапах без ущерба
для прав всех заинтересованных лиц. Требуется законодательное
регулирование новых организационно-правовых форм – простых
акционерных компаний.
Одним из примеров подобных компаний служит простая
акционерная компания Société par actions simplifiée [3] во Франции.
Данный тип компании не имеет минимального уставного капитала. Ее
главным преимуществом является возможность включения в устав
специальных положений, регулирующих отношения между акционерами
так, что данные положения являются обязывающими для третьих лиц в
отличие от соглашений между акционерами. Такая конструкция делает
отношения между акционерами, учредителями и инвесторами более
стабильными и позволяет избежать корпоративных конфликтов.
Количество стран, продвигающих в том или ином виде концепцию
простой компании, увеличивается. Реформа корпоративного
законодательства в Мексике в 2016 г. добавила новый тип компаний –
простая акционерная компания (Sociedad por acciones simplificada –
SAS). Особенностями подобной структуры являются бесплатная онлайн-
регистрация, отсутствие резервного и других обязательных фондов,
минимального уставного капитала, а также обязанность каждого
акционера простой компании иметь электронную цифровую подпись.
В Словакии с 1 января 2017 г. вступают в силу изменения в
Торговый кодекс [4] о простой акционерной компании (Jednoduchá
spoločnosť na akcie), специально рассчитанные на стартапы.
Особенности простой компании в Словакии – уставный капитал в один
евро; возможность выпуска различных типов акций, в том числе с
разными правами на информацию; одобрение передачи акций
акционерами или директорами, возможность обязательного выкупа
акций компанией и возможность требования присоединения к продаже
акций (tag along/drag along right).
Законодательные инициативы о простых компаниях принято
также в Люксембурге.
Учитывая специфику развития технологичных компаний и
международный опыт, предлагается ввести в России новый тип корпораций –
простая акционерная компания, которая будет иметь некоторые
особенности.
У простой компании в целом должна быть упрощенная процедура
учреждения, отчетности, реорганизации и ликвидации. Как правило, у
основателей инновационных компаний нет специальных навыков и
ориентации в юридических процедурных вопросах. Первоначальный
капитал стартапов складывается из личных сбережений учредителей, и
расходы на юридическое сопровождение не должны ограничивать время
существования компании. Для этого следует предусмотреть
возможность учреждения одним лицом, онлайн, в течение нескольких
часов. Так как большинство инновационных компаний закрываются в
первый год, процесс ликвидации нужно максимально упростить, введя
уведомительный порядок онлайн-ликвидации в течение первого года.
Ответственность акционеров простой компании, как и в любом другом
акционерном обществе, должна быть лимитирована. Учитывая, что
уставный капитал не гарантирует и не обеспечивает соблюдение прав
кредиторов, а номинальная стоимость акций никак не влияет на
осуществляемые по ней права, очевидно, что понятия «уставный
капитал» и «номинальная стоимость акций» должны быть изъяты для
простой компании.
Макс Мармер, проанализировав 650 инновационных компаний,
выделил шесть этапов развития и их особенности [6]. На стадиях роста
и максимизации прибыли у инновационной компании возникает
потребность в привлечении значительных инвестиций. Одним из
вариантов является преобразование в публичную компанию и выход на
IPO. Упрощенная реорганизация простой компании в публичную
сокращает издержки. У простой компании появляется возможность
отказаться от создания новой отдельной публичной компании и не нести
издержки по перерегистрации прав на интеллектуальную собственность.
Непрерывность в развитии компании, сохранение исторической
репутации и прав на интеллектуальную собственность с момента
учреждения – ключевые элементы простой компании. Для государства
также важно удержать компанию в своей юрисдикции.
Самим же правам на интеллектуальную собственность необходимо
уделить особое внимание. Поскольку главной составляющей
инновационной компании являются ее сотрудники, все
взаимоотношения с ними должны быть абсолютно прозрачными.
Предлагается в целях минимизации споров об авторском праве все
договоры с работниками и подрядчиками выкладывать на сайте государственного регистрирующего органа с обязательным раскрытием
распределения авторских прав.
На всех этапах развития инновационной компании инвесторы
должны иметь максимально гибкий безусловный инструмент для
урегулирования отношений между акционерами. Целесообразно
законодательно закрепить возможность заключать соглашение
акционеров, которое доминирует над положениями устава, для лиц,
подписавших такое соглашение, с момента раскрытия данных
соглашений на сайте регистратора; возможность включения отдельных
положений, характерных для соглашения акционеров, в устав, так чтобы
они были обязательными для третьих лиц (например, tag along and drag
along rights).
Информировать акционеров и заинтересованных лиц предлагается
через полное раскрытие данных на сайте государственного
регистратора, включая раскрытие информации о соглашениях
акционеров. Ответственность за раскрытие информации на сайте
регистратора должен нести генеральный директор, обладающий
электронными ключами компании. Само количество обязательно
раскрываемой информации должно быть значительно сокращено.
Так как регистрация простой компании будет существенно
упрощена, следует ограничить возможность бесконтрольной «эмиссии
компаний» и использование в схемах по отмыванию денежных средств.
В первую очередь предполагается исключить саму возможность
совершения подозрительных действий через запрет ведения
деятельности, связанной с финансовыми и торговыми операциями.
Взаимодействие с креативными основателями инновационных
компаний должно начинаться с создания законодательных условий для
быстрого развития и привлечения инвестиций. Каждое государство
будет в той или иной мере участвовать в разработке необходимых
процедур и норм. Надеемся, что Россия не будет последней в этом
процессе.
An article - CONTROL OVER THE CORPORATION BY CONTRACT (russian language)
The paper examines the control over the company in the light of the firm theory. The short introduction to the theory of the firm and control definition is accompanied by a review of the company's contracts and the contractual factors influencing the company. To improve the legislation the research proposes a new concept for determining control over the company based on contract's characteristics and contract's execution as a dynamic reflection of personal relationship.
В данной статье рассматривается контроль над компанией в свете теории фирмы. Краткое введение в теорию определения фирмы и управления сопровождается обзором контрактов компании и договорных факторов, оказывающих влияние на компанию. Для улучшения законодательства исследование предлагает новую концепцию для определения контроля над компанией, основанной на характеристиках контракта и исполнения контракта в качестве динамического отражения личных отношений.
http://www.jusinf.ru/catalog/article3348/
четверг, 9 июня 2016 г.
New rules on blue card are planning
The proposal revamps the existing rules and aims to improve the EU’s ability to attract and retain highly skilled third-country nationals, since demographic patterns suggest that even with the more skilled EU workforce the New Skills Agenda aims to develop, there will still be a need to attract additional talent in the future.
The new proposal establishes a single EU-wide scheme, replacing parallel national schemes for the purpose of highly skilled employment to provide more clarity for applicants and employers and make the scheme more visible and competitive.
It enhances intra-EU mobility by facilitating the procedures and also allowing for shorter business trips of up to 90 days within the Member States who apply the Blue Card.
It lowers the salary threshold by creating a flexible range within which Member States can adjust the threshold to their labour markets contexts, and foresees more appropriate conditions for recent third-country national graduates and workers in areas with a labour shortage.
Under the new Blue Card scheme, highly skilled beneficiaries of international protection will be able to apply for a Blue Card.
The proposal strengthens the rights of both the Blue Card holders (allowing for quicker access to long-term residence status, immediate and more flexible labour market access) and their family members (ensuring they can join the EU Blue Card holder simultaneously), which should make the EU a more attractive destination for the highly skilled employees which our economy needs.
http://europa.eu/rapid/press-release_IP-16-2041_en.htm
The corporate law conference
Central and Eastern Europe: Legal Borrowing, Leapfrogging, and Innovating for a Competitive Regulatory Environment
9-10 June, 2016
http://www.allerhand.pl/
Nice speakers!
понедельник, 16 мая 2016 г.
Робот адвокат
Адвокатское бюро Baker & Hostetler приняло на работу робота-адвоката, созданного компанией IBM. Искусственный интеллект займется делами, связанными с процедурой банкротства, сообщает Futurism.
Робот, получивший название ROSS, работает на основе когнитивной системы Watson, созданной IBM. Цифровой адвокат умеет понимать человеческую речь, искать информацию, отвечать гипотезами и приводить аргументы с использованием ссылок на профессиональную литературу. По заявлениям IBM, это первый робот-адвокат в мире.
http://m.gazeta.ru/tech/news/2016/05/16/n_8639753.shtml
Law firm Baker & Hostetler has announced that they are employing IBM’s AI Ross to handle their bankruptcy practice, which at the moment consists of nearly 50 lawyers. According to CEO and co-founder Andrew Arruda, other firms have also signed licenses with Ross, and they will also be making announcements shortly.
Ross, “the world’s first artificially intelligent attorney” built on IBM’s cognitive computer Watson, was designed to read and understand language, postulate hypotheses when asked questions, research, and then generate responses (along with references and citations) to back up its conclusions. Ross also learns from experience, gaining speed and knowledge the more you interact with it.
вторник, 26 января 2016 г.
Russia - Hong Kong double tax agreement
On 18 January 2016 Russia and the Hong Kong Special Administrative Region of the People's Republic of China signed an agreement on avoidance of double taxation and prevention of fiscal evasion regarding profits taxes.
четверг, 17 декабря 2015 г.
The Creativity-Centric Model of the Organization
The Creativity-Centric Model of the Organization
The paper describes a model of organization in dynamic environment and improves performance of the organization. It is assumed that there is a creative part of the organization. We have to identify the creative part of the organization which can provide innovation and determine the factors which influence the process. The paper provides short overview of the previous models and describes typology of stakeholders.
Please, find the full text in
http://ssrn.com/abstract=2704279
The paper describes a model of organization in dynamic environment and improves performance of the organization. It is assumed that there is a creative part of the organization. We have to identify the creative part of the organization which can provide innovation and determine the factors which influence the process. The paper provides short overview of the previous models and describes typology of stakeholders.
Please, find the full text in
http://ssrn.com/abstract=2704279
воскресенье, 20 сентября 2015 г.
Субсидиарная ответственность контролирующего лица
Определение о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности может быть исполнено (в том числе принудительно) и после внесения записи о ликвидации должника в Единый государственный реестр юридических лиц.
Верховный Суд РФ, Определение от 30 июля 2015 г. N 302-ЭС15-4599
Верховный Суд РФ, Определение от 30 июля 2015 г. N 302-ЭС15-4599
четверг, 27 августа 2015 г.
Принуждение общества внести изменение в устав
Федеральный
закон"Об акционерных обществах" не содержит норм, предусматривающих право акционера на понуждение акционерного общества в судебном порядке вносить изменения в устав такого общества без соответствующего решения общего собрания акционеров общества.
Арбитражный Суд Поволжского Округа
Постановление от 28 апреля 2015 г. N Ф06-22423/2013
пятница, 21 августа 2015 г.
Asia currency crisis
China’s currency last week dropped by a cumulative 4.4% against the U.S. dollar, making Chinese exports cheaper and imports into China more expensive by that amount.
http://fortune.com/2015/08/19/what-chinas-currency-devaluation-means-for-the-worlds-trade-deals/
Malaysia and Indonesia, in particular, appear to be in trouble. Over the past year, the Malaysian ringgit has lost nearly a quarter of its value against the dollar. Indonesia's rupiah has shed 15% over the same time period. Both currencies are now at their weakest level since the Asian financial crisis,
and losses continue to pile up.
There's more to worry about than just currencies, however. China's economy -- which creates huge amounts of demand in Asia -- has stumbled in recent months. Countries that export to China, including Taiwan, Malaysia, South Korea and Vietnam, could be in trouble as a result.
http://money.cnn.com/2015/08/18/investing/malaysia-indonesia-economy-currency/
The Kazakh currency lost more than a quarter of its value against the dollar on Thursday, after the central bank of Kazakhstan let the tenge float freely in an attempt to boost competitiveness of its export-focused economy.http://www.wsj.com/articles/kazakh-tenge-rate-against-dollar-plunges-on-central-bank-move-1440060879
http://fortune.com/2015/08/19/what-chinas-currency-devaluation-means-for-the-worlds-trade-deals/
Malaysia and Indonesia, in particular, appear to be in trouble. Over the past year, the Malaysian ringgit has lost nearly a quarter of its value against the dollar. Indonesia's rupiah has shed 15% over the same time period. Both currencies are now at their weakest level since the Asian financial crisis,
and losses continue to pile up.
There's more to worry about than just currencies, however. China's economy -- which creates huge amounts of demand in Asia -- has stumbled in recent months. Countries that export to China, including Taiwan, Malaysia, South Korea and Vietnam, could be in trouble as a result.
http://money.cnn.com/2015/08/18/investing/malaysia-indonesia-economy-currency/
The Kazakh currency lost more than a quarter of its value against the dollar on Thursday, after the central bank of Kazakhstan let the tenge float freely in an attempt to boost competitiveness of its export-focused economy.http://www.wsj.com/articles/kazakh-tenge-rate-against-dollar-plunges-on-central-bank-move-1440060879
среда, 19 августа 2015 г.
Согласие супруга - решение арбитражного суда Уральского округа
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА (постановление от 22 июля 2015 г. N Ф09-4928/15) указал, что:
1. Т.к. сделка по продаже доли между участниками общества не требует нотариального удостоверения, то и согласие супруги может не удостоверяться нотариально.
2. Согласно ст. 35 Семейного кодекса сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.
При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.
Суд принял во внимание, что в данном конкретном случае отсуствуют доказательства того, что у Покупателя была информация о несогласии супруга продавца на продажу доли и не было заведомой обязанности знать об этом [sic!].
Поэтому суд решил послать мужа вместе с его требованием о признании сделки купли-продажи недействительной, несмотря на отсутсвие его согласия на такую сделку.
Полный текст:
1. Т.к. сделка по продаже доли между участниками общества не требует нотариального удостоверения, то и согласие супруги может не удостоверяться нотариально.
2. Согласно ст. 35 Семейного кодекса сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.
При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.
Суд принял во внимание, что в данном конкретном случае отсуствуют доказательства того, что у Покупателя была информация о несогласии супруга продавца на продажу доли и не было заведомой обязанности знать об этом [sic!].
Поэтому суд решил послать мужа вместе с его требованием о признании сделки купли-продажи недействительной, несмотря на отсутсвие его согласия на такую сделку.
Полный текст:
Подписаться на:
Сообщения (Atom)